Im heutigen Ortsteil Osterholz von Osterholz-Scharmbeck existierte von 1182 bis 1650 das Kloster Osterholz, von dem nur noch die ehemalige Basilika (heute Klosterkirche St. Marien) und vermutlich ein Wirtschaftgebäude im südlichen Teil des ehemaligen Westflügels (heute Baumhof 5) erhalten sind.
Der Bau des Klosters wurde 1182 auf Geheiß des Bremer Erzbischofs Siegfried begonnen. Nach dessen Tod 1184 ließ sein Nachfolger Hardvicus den Bau fortsetzen. Als Anhänger der Welfen setzte er sich aber gegen die ursprünglich geplante Verwendung als Mönchskloster des Benediktinerordens ein, da diese den Staufern sehr verbunden waren. Die 1188 von Papst Clemens III. erteilte Klosterbestätigung sah dann auch bereits eine Belegung durch Nonnen und Mönche vor. Am 7. September 1196 wurde das Kloster eingeweiht, erster Probst war Eylhardus. 1202 wurde das Kloster nach Abzug der Benediktinermönche zu einem reinen Nonnenkloster.
Priorinnen: 1226-1233 Conigunda de Huda, 1233-1255 Hasaka, 1255-1289 Margarethe, 1289 Marie, 1320-1335 Mechthild, 1335-1348 Gertrud, 1348-1357 Margarethe, 1357 Bertrada, 1407-1413 Gesche, 1413-1422 Cathrina, 1422-1451 Hille, 1451-1486 Mette, 1486-1492 Hille Losse, 1492-1509 Lucke von Luneberge, 1509-1540 Elisabeth Moyelken, 1540-1581 Jutta Freese, 1581 Gösta von Brobergen.
Pröbste: -1222 Herbertus, 1222-1250 Gotefriedus, 1250-1283 Helmericus, 1285-1297 Rudolphus, 1297 Giselbertus, 1302-1305 Barnhardus, 1305-1314 Maulhardus, 1314-1319 Borchardus, 1319-1331 Friedericus, 1331-1352 Theodiricus, 1352-1366 Johannes, 1366-1369 Nicolaus, 1369-1376 Rudolphus, 1376-1377 Franco Duckel, 1377-1379 Roland von Mandelsloh, 1379 Mathias, 1404 -1422 Henricus, 1422-1455 Hermanus Horn, 1455-1486 Johannes Weckebrodt, 1486-1507 Bernhardus von Luneberg, 1507-1550 Johann Widenbrügge, 1550-1580 Dr. Joachim Hincke, 1580-1587 Melchior von der Lieth, 1587-1613 Ortgies Schulte.
1345 fiel das Kloster einem Brand zum Opfer, lediglich die Klosterkirche überstand das Feuer. 1518 erzielte das Kloster mit dem „Zehnten“ aus etwa 120 Ortschaften ansehnliche Jahreseinkünfte von umgerechnet 0.8 bis 1.1 Mio Euro. Auf Grund eines Streites zwischen Probst Johan Widenbrügge und dem Bremer Erzbischof Christoph („der Verschwender“) ließ der Bischof das Kloster 1525 plündern und seine Insassinnen verjagen. Danach war das Kloster bis 1537 verwaist. 1550 leitete mit Dr. Joachim Hincke erstmals ein protestantischer Probst das Kloster. Zusammen mit der Domina Jutta Freese errichtete er 1562 eine Herberge für Kranke und Arme, das spätere Martin-Luther-Haus, 1566 in ein kirchliches Pflegeheim für neun Pflegebedürftige umgewandelt.
Der Dreißigjährige Krieg brachte auch für das Kloster bewegende Veränderungen. Allein im Jahr 1620 wurde es fünfmal von fremden Soldaten geplündert, dabei u. a. die Bücherei zerstört. Am 25. Mai 1630 wurde das Kloster wieder katholisch und mit Nonnen aus Münster belegt. Im Frühjahr 1633 gewannen im nordeutschen Raum wieder die Protestanten Oberhand und die lutherischen Nonnen unter Domina Anna von Marschalck werden wieder eingesetzt.
Zum Ende des 30-jährigen Krieges erhielt Schweden 1648 im Rahmen des „Westfälischen Friedens“ u. a. die Bistümer Bremen und Verden als Reichslehen. Die schwedische Königin löste das Kloster auf und gab Osterholz als Lehen an den hessischen Landgrafen Friedrich, Schwager des Schwedenkönigs Karl X und Generalmajor in der schwedischen Armee. Seine Witwe, Landgräfin Eleonora Katharina (1626-1692), eine Schwester des Schwedenkönigs, erhielt die säkularisierten Klöster Osterholz und Lilienthal 1655 als Apanage. Sie lebte in einem erst nach 1945 abgerissenen Haus in der Findorffstraße und übernahm 1661 auch die Gerichtsbarkeit über die Scharmbecker Börde.
Das Kloster wurde am 9. Januar 1650 endgültig aufgelöst. Den 16 Nonnen und 14 Novizinnen wurde Wohnrecht auf Lebenszeit und eine Jahresrente von 50 (Novizin) bis 230 (Domina) Reichsthalern zugesichert. 1710 wurde im ehemaligen Pförtnerhaus des Klosters eine Schule eingerichtet, bis dahin wurden die Kinder von den Nonnen unterrichtet.
Das Kloster verfügte wahrscheinlich über einen unterirdischen Fluchtweg („Geheimgang„).